Информация для акционеров

Отчет об итогах голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО "ТАГМЕТ"

Повестка дня Собрания:

1. О согласии на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Председатель Собрания: А.Ю. Каплунов

Секретарь Собрания: О.С. Николаева

Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании – 508 706 000

Общее количество голосов, которыми обладали лица - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 38 435 568

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании – 490 361 072

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 20 090 640

В Собрании приняли участие лица, обладавшие 96.3938 % от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в Собрании.

Собрание имело кворум.

Кворум и итоги голосования по вопросу повестки дня:

«О согласии на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по вопросу повестки дня:

Принятое решение по вопросу повестки дня:

1. Дать согласие на совершение Обществом взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения Обществом имущества, балансовая стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, оформляемую путем заключения и совершения Обществом следующих договоров и соглашений на следующих существенных условиях:

1. Договор присоединения к Договору гарантии (Deed of Accession to the Deed of Loan Guarantee), заключаемый ПАО "ТАГМЕТ" в качестве дополнительного гаранта (далее – "Договор присоединения").

Договор гарантии (далее – "Договор гарантии") был заключен между компанией TMK Capital S.A. (далее — "Эмитент") в качестве бенефициара и АО "ВТЗ" в качестве гаранта 10 февраля 2020.

По условиям Договора гарантии ПАО "ТАГМЕТ" обеспечивает Эмитенту обязательства ПАО "ТМК" по договору займа (Loan Agreement), сторонами по которому являются Эмитент в качестве займодавца и ПАО "ТМК" в качестве заемщика (далее — "Договор займа") (далее — "Заем"), финансируемого посредством выпуска и размещения Эмитентом на международных рынках капитала облигаций участия в займе (еврооблигаций) (далее – "Облигации").

Выгодоприобретателями по Договору гарантии являются Эмитент, ПАО "ТМК", АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ"; и

1. Иные соглашения и документы, включая, помимо прочего, сертификаты, уведомления, письма-подтверждения, инструкции, подписываемые, заключаемые и совершаемые ПАО "ТАГМЕТ" в связи с заключением Договора гарантии, а также вышеуказанными соглашениями

(далее – "Сделка") на следующих основных (существенных) условиях:

• ПАО "ТАГМЕТ" предоставляет Эмитенту безусловную и безотзывную гарантию в обеспечение обязательств ПАО "ТМК" перед Эмитентом по Договору займа;
• размер гарантии определяется исходя из того, что ПАО "ТАГМЕТ" представляет безусловную и безотзывную гарантию всех выплат, которые должны быть совершены ПАО "ТМК" в соответствии с условиями Договора займа, исходя из того, что Заем предоставляется на следующих основных (существенных условиях):
  1. размер основного долга (Займа) по Договору займа: не более 500 000 000 (пятисот миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах) включительно;
  2. срок Займа: не более 7 (семи) лет;
  3. процентная ставка по Займу: не более 6 (шести) процентов годовых от суммы Займа;
  4. комиссия за предоставление Займа и организацию выпуска Облигаций и возмещение связанных c выдачей Займа и выпуском Облигаций расходов: в совокупности не более 10 000 000 (десять миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах) включительно.

Лицами, имеющими заинтересованность в совершении Сделки (в соответствии c определением данного термина, содержащимся в п. 1 ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах"), являются:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество "Трубная Металлургическая Компания" (ПАО "ТМК") (владеющее 96,38% голосующих акций Общества), которое одновременно является Выгодоприобретателем Сделки;
• контролирующее лицо Общества – компания TMK Steel Holding Limited (имеющая право в силу участия в ПАО "ТМК" косвенно распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления Общества), которая одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя Сделки – ПАО "ТМК";
• контролирующее лицо Общества – Пумпянский Дмитрий Александрович (имеющий право в силу участия в TMK Steel Holding Limited косвенно распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления Общества), который одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя Сделки – ПАО "ТМК";
• член Совета директоров Общества Ширяев Александр Георгиевич, который одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ";
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ";
• член Совета директоров Общества Каплунов Андрей Юрьевич, который одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ";
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ", а также является представителем АО "ВТЗ" в Сделке;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ";
• член Совета директоров Общества Николаева Ольга Сергеевна, которая одновременно является членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО"СТЗ" и ПАО "СинТЗ".

Выгодоприобретателями Сделки являются Эмитент, ПАО "ТМК", АО "ВТЗ", ПАО "СТЗ" и ПАО "СинТЗ".

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" требование о проведении общего собрания акционеров ПАО "ТАГМЕТ" для решения вопроса о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направлено Председателем Совета директоров ПАО "ТАГМЕТ", Каплуновым А.Ю.

Функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества:

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

Место нахождения: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.»

Уполномоченное лицо Регистратора: Лопатина Галина Юрьевна

(по доверенности № 035 от 17.01.2019 г.)