Информация для акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Тагмет"

Формулировки решений, принятых внеочередным Общим собранием акционеров:

По первому вопросу:    Об одобрении сделки, в совершении которой имеется   заинтересованность

Принятое решение:

1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, сумма которой составляет более 2 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – заключение договора поручительства между Обществом и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (ОАО «ТМК») по заключенному Кредитному соглашению №2270 от 23.03.2009г. между  Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) на следующих условиях:

Стороны сделки: Банк - Банк ВТБ (открытое акционерное общество)

Поручитель – Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод»

Выгодоприобретатель (Заемщик): ОАО «ТМК».

Предмет сделки: Открытое акционерное общества «Таганрогский металлургический завод» обязуется солидарно отвечать за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» по Кредитному соглашению №2270 от 23.03.2009г., заключенному  с ОАО Банк ВТБ, на следующих условиях:

- по возврату кредита в полной сумме в размере эквивалента 3 000 000 000,00 (Три миллиарда 00/100) рублей в долларах США по курсу ОАО Банк ВТБ на дату заключения Кредитного соглашения №2270 от 23.03.2009г., заключенного между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», подлежащего погашению в дату, наступающую через 365 (триста шестьдесят пять) дней, с даты вступления в силу Кредитного соглашения №2270 от 23.03.2009г., заключенного между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», единовременно, в полном размере;

- по уплате процентов за пользование Кредитом по ставке 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых, начисляемых на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита, и по дату фактического окончательного погашения (возврата) кредита, и подлежащих уплате ежемесячно, 23 (двадцать третьего) числа каждого месяца, начиная с даты предоставления кредита, а также в дату окончательного погашения (возврата) кредита. В случае увеличения учетной ставки Федеральной резервной системы США (Fed Funds Target Rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки по Кредитному соглашению №2270 от 27.03.2009г., заключенному  между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания». 

В случае неисполнения Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» обязательства по соблюдению финансового показателя по консолидированной отчетности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» в соответствии с МСФО: Чистый Долг/EBITDA по МСФО не более 4,5 на последний  день периода, заканчивающегося 31 декабря и 30 июня каждого года, процентная ставка увеличивается на 1,5% (одну целую пять десятых процента) годовых, начиная с даты, следующей за датой предоставления в ОАО Банк ВТБ  такой отчетности и действует до даты предоставления в ОАО Банк ВТБ отчетности, показатели которой соответствуют финансовому показателю по консолидированной отчетности в соответствии с МФСО. Повышенная процентная ставка уплачивается ежемесячно, 23 (двадцать третьего) числа каждого месяца;

- по уплате комиссии за досрочное погашение (возврат) кредита (части кредита) в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от досрочно погашаемой суммы кредита, начисляемой ОАО Банк ВТБ и уплачиваемой Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» единовременно в дату досрочного погашения (возврата)  кредита (части кредита);

- по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой, начиная с даты, следующей за датой возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу, и по дату ее окончательного погашения, и оплачиваемой Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу;

- по уплате неустойки в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых)  процента от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям по Кредиту за каждый день просрочки, начисляемой, начиная с даты,  следующей за датой возникновения просроченной  задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту, и по дату ее окончательного погашения, и оплачиваемой Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям по Кредиту;

- по уплате неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение Открытым акционерным общество «Трубная Металлургическая Компания» обязательства по поддержанию кредитового оборота  в размере 1 (один) процент годовых от средней суммы ссудной задолженности по Кредитному соглашению №2270 от 23.03.2009г., заключенному между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», определяемой как отношение суммы задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №2270 от 23.03.2009г., заключенному между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», на каждый день месяца к количеству дней в месяце за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено, начисляемой ОАО Банк ВТБ и уплачиваемой Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» в ближайшую дату, установленную Кредитным соглашением №2270 от 23.03.2009г., заключенному между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания»,  для уплаты процентов.

- по уплате неустойки (штрафа) в размере 0,004 (Ноль целых четыре тысячных) процента от суммы Основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» следующих обязательств:

- не позднее 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения №2270 от 23.03.2009г., заключенного между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», обеспечить заключение договоров поручительства с Открытым акционерным обществом «Северский трубный завод», Открытым акционерным обществом «Синарский трубный завод», Открытым акционерном обществом «Таганрогский металлургический завод», Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «ТМК»;

- в срок до 10 сентября 2009 года обеспечить заключение договора/договоров о залоге акций и/или иного имущества Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», и/или одного или нескольких Залогодателей: Открытое акционерное общество «Волжский трубный завод», Открытое акционерное общество «Северский трубный завод», Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод», Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод», Закрытое акционерное общество «Торговый дом «ТМК», залоговой стоимостью, покрывающей сумму текущей задолженности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» по Кредитному соглашению №2270 от 23.03.2009г., заключенного между ОАО Банк ВТБ и Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания», по состоянию на дату заключения договора о залоге (при заключении нескольких договоров о залоге – на дату заключения последнего из заключаемых договоров о залоге).

Неустойка оплачивается в течение 10 (Десяти) дней с даты направления ОАО Банк ВТБ соответствующего требования;

- по уплате неустойки (штрафа) в размере 100 000,00 (Сто тысяч 00/100) рублей за каждое нарушение в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания»  следующих обязательств:

- обеспечить предоставление ОАО Банк ВТБ следующей документации/информации:

- о совокупном кредитном портфеле Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», Открытого акционерного общества «Волжский трубный завод», Открытого акционерного общества «Северский трубный завод», Открытого акционерного общества «Синарский трубный завод», Открытого акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» - ежемесячно, не позднее 5 (Пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным;

- о фактическом размере поступлений денежных средств от реализации продукции Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», Открытого акционерного общества «Волжский трубный завод», Открытого акционерного общества «Северский трубный завод», Открытого акционерного общества «Синарский трубный завод», Открытого акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» на счета Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», Открытого акционерного общества «Волжский трубный завод», Открытого акционерного общества «Северский трубный завод», Открытого акционерного общества «Синарский трубный завод», Открытого акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» во всех обслуживающих банках за предыдущий месяц – ежемесячно, не позднее 5 (пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным;

- обо всех существенных судебных разбирательствах с участием Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», Открытого акционерного общества «Волжский трубный завод», Открытого акционерного общества «Северский трубный завод», Открытого акционерного общества «Синарский трубный завод», Открытого акционерного общества «Таганрогский металлургический завод», Закрытого акционерного общества «Торговый дом «ТМК» на сумму более 25 000 000,00 (Двадцати пяти миллионов) долларов США (или эквивалента в любой иной валюте по курсу Банка России на дату возникновения  такого разбирательства) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты возникновения такого разбирательства;

- о предоставленных займах, поручительствах и гарантиях в пользу третьих лиц, не входящих в Группу ТМК (компании, консолидированные в последней во времени финансовой отчетности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания», подготовленной в соответствии с МСФО) – ежемесячно не позднее 5 (пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным;

- консолидированной аудированной отчетности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» по МСФО за финансовый год в течение 180 (Ста восьмидесяти) дней по окончании соответствующего финансового года; консолидированной отчетности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» по МСФО за полугодие в течение 150 (Ста пятидесяти) дней по окончании первого полугодия текущего финансового года;

- расчета финансового показателя  Чистый долг/EBITDA (показатель  EBITDA за 12 месяцев) на последний день периода, заканчивающегося 30 июня и 31 декабря каждого года на основании консолидированной отчетности Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» по МСФО за соответствующий период – одновременно с отчетностью по МСФО    

Неустойка оплачивается в течение 10 (Десяти) дней с даты направления ОАО Банк ВТБ соответствующего требования.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Таганрогский металлургический завод»  обязательств по договору поручительства, Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» обязано уплатить ОАО Банк ВТБ неустойку в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Таганрогский металлургический завод» обязательств по договору поручительства, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Открытым акционерным обществом «Таганрогский металлургический завод» в дату исполнения просроченного обязательства  и считается признанной Открытым акционерным обществом «Таганрогский металлургический завод» в дату ее оплаты.