Информация для акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Тагмет"

Формулировки решений, принятых общим собранием:

Принятое решение по первому вопросу повестки дня:

Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО "ТАГМЕТ" гарантии в пользу компании Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) в отношении исполнения обязательств ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) по Договору доверительного управления (Trust Deed) между ОАО "ТМК" в качестве первоначального гаранта (Initial Guarantor), Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего (Trustee) и компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) в качестве эмитента (Issuer), регулирующему вопросы выпуска и обращения еврооблигаций, на основании Соглашения о гарантии (Deed of Guarantee) между ОАО "ВТЗ" и ЗАО "Торговый Дом "ТМК" в качестве первоначальных гарантов (Initial Guarantors) и Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего (Trustee), а также компанией ИПСКО Тубуларс Инк. (IPSCO Tubulars Inc.), ОАО "Синарский Трубный Завод", ОАО "СТЗ" и ОАО "ТАГМЕТ" в качестве дополнительных гарантов (Additional Guarantors), которые в будущем присоединятся к Соглашению о гарантии (Deed of Guarantee), посредством подписания ОАО "ТАГМЕТ" Соглашения о присоединении (Deed of Accession) к Соглашению о гарантии (Deed of Guarantee) в качестве гаранта (Соглашение о присоединении (Deed of Accession) и Соглашение о гарантии (Deed of Guarantee) далее совместно именуются "Документами по гарантии").

Цена сделки, предусмотренной Документами по гарантии, соответствует рыночному уровню и определена Советом директоров ОАО "ТАГМЕТ" в размере, равном общей сумме, включающей выпуск еврооблигаций на сумму 412,500,000 (четыреста двенадцать миллионов пятьсот тысяч) долларов США с процентной ставкой 5,25 % годовых на сумму выпуска, исходя из срока обращения еврооблигаций 5 лет, а также иных выплат, предусмотренных Документами по гарантии. Цена сделки, предусмотренная Документами по гарантии, составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО "ТАГМЕТ", определенной по данным бухгалтерской отчетности ОАО "ТАГМЕТ" на последнюю отчетную дату.

Поручить Генеральному директору Управляющей организации ОАО "ТАГМЕТ" Ширяеву А.Г. (с правом передоверия) и Главному бухгалтеру ОАО "ТАГМЕТ" Никоненко Т.В. обеспечить подписание от имени ОАО "ТАГМЕТ" Соглашения о присоединении (Deed of Accession) к Соглашению о гарантии (Deed of Guarantee) и связанных с ним документов.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня:

Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение ОАО «Таганрогский металлургический завод» («Общество») сделки (-ок) – заключение договора (-ов) поручительства между Обществом и ГПБ (ОАО) («Договор (-ы)») по сделке (-ам) гарантии, аккредитивам между ЗАО «Торговый дом «ТМК» и ГПБ (ОАО), которые могут быть совершены в будущем в период до проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ТАГМЕТ» в 2010 году, на следующих существенных условиях:

Предмет сделки (-ок):

-       Стороны: ГПБ (ОАО), ОАО «ТАГМЕТ»

1) предоставление ОАО «ТАГМЕТ» поручительства в пользу ГПБ (ОАО) по банковской гарантии (-ям), выдаваемой (-ым) по поручению ЗАО «Торговый дом «ТМК» (гарантии платежа, гарантии возврата аванса, гарантии исполнения по контрактам, гарантии в пользу налоговых органов, акцизные, тендерные, таможенные гарантии, гарантии для предоставления в суд в качестве встречного обеспечения, контргарантии в пользу иностранных банков-корреспондентов); и/или

2) предоставление ОАО «ТАГМЕТ» поручительства в пользу ГПБ (ОАО) по аккредитивам (-ам), открытым ГПБ (ОАО) по поручению ЗАО «Торговый дом «ТМК» без предоставления ЗАО «Торговый дом «ТМК» полного денежного покрытия на дату открытия аккредитива.

Существенные условия сделки (-ок), указанных в п.1 и п.2 настоящего решения:

-       Сумма сделки (-ок) по каждому договору без учета их количества – не более 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.

-       Срок сделки (-ок) – не более 36 месяцев.

-        Комиссия ГПБ (ОАО) за выдачу гарантии/открытие аккредитива: не менее 1% годовых от суммы гарантии/аккредитива, но не менее эквивалента 300 долларов США (по курсу Банка России) за календарный квартал / его часть срока действия гарантии/аккредитива, включая период отсрочки платежа по аккредитиву. Разовая комиссия ГПБ (ОАО) за изменение условий: не менее эквивалента 300 долларов США (по курсу Банка России).

-       Порядок уплаты комиссии:

1) По гарантиям: уплачивается ежеквартально, не позднее пятого рабочего дня календарного квартала, за который уплачивается вознаграждение, при этом платеж за первый неполный календарный квартал срока действия гарантии осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты выдачи гарантии.

2) По аккредитивам: уплачивается ежеквартально не позднее пятого рабочего дня месяца, следующего за расчетным календарным кварталом. При этом платеж за последний неполный календарный квартал срока действия аккредитива осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты окончания срока действия аккредитива или с даты осуществления последнего платежа по аккредитиву, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее, а по аккредитивам с отсрочкой платежа – в течение пяти рабочих дней с даты осуществления последнего отсроченного платежа.

Существенные условиями договора (-ов) поручительства, заключаемых в качестве обеспечения по сделкам, указанным в п.1 и п.2 настоящего решения:

-       В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств перед Банком/Гарантом по Договору (-ам) поручительства Банк/Гарант вправе потребовать уплаты неустойки за каждый день просрочки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства, начиная с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств перед Банком/Гарантом по Договору (-ам) поручительства и заканчивая датой их надлежащего исполнения Поручителем.